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mercredi 13 février 2008

Microsoft - Yahoo! : petit glossaire pour mieux comprendre ce qui se passe...

Microsoft - Yahoo! : petit glossaire pour mieux comprendre ce qui se passe...

À lire également :
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  1. News Corp.
  2. AOL
  3. Google
  4. Bataille de procuration (proxy contest, proxy battle, proxy fight)
  5. Pilule empoisonnée (poison pill)
Depuis le refus opposé par Yahoo! à l'offre de Microsoft, les annonces et les articles se succèdent pour essayer de comprendre et d'analyser ce que seront les prochaines décisions stratégiques de Yahoo!

Aujourd'hui même, Jerry Yang a envoyé une lettre aux actionnaires pour préciser les motivations du refus, dont le contenu calque très exactement ce billet sur les actifs de Yahoo!

Voici donc un petit glossaire reprenant les différents acteurs impliqués et quelques concepts clés.
  • News Corp. : dernier arrivé dans la course, selon Techcrunch, le groupe de Rupert Murdoch pourrait scinder Fox Interactive Media (MySpace, IGN, Scout Media, Photobucket, Fox Sports, AmericanIdol.com, Flektor, Ksolo, etc.) pour le fusionner dans Yahoo en injectant du cash en collaboration avec un fonds d'investissements partenaire pour un montant d'environ 15 milliards $. Dans cette opération, Yahoo! serait évalué autour de 50 milliards $...
    Des précisions ici et en anglais, ou en français. [Début]

  • AOL : un partenariat entre Yahoo! et la filiale de Time Warner (également maison mère de DMOZ) a longtemps été envisagé, puis définitivement abandonné. Or il semble bien que les deux sociétés aient de nouveau entamé des négociations pour se rapprocher, même si les analystes penchent plutôt pour de la poudre aux yeux afin de faire monter les prix côté Microsoft. [Début]

  • Google : l'invisible présence de mes billets consacrés à cette affaire (PDF, 100 pages, 2 Mo), qui attend son heure, tapi dans son coin, prêt à bondir. Dans les deux cas ci-dessus, toute la partie recherche et monétisation publicitaire de Yahoo! serait externalisée à Google, qui doit bien sûr préférer ça à une fusion Microsoft-Yahoo!... [Début]

  • Bataille de procuration (proxy contest, proxy battle ou proxy fight) : selon Carine Girard (thèse : Une typologie de l’activisme des actionnaires minoritaires en France), technique américaine (...) « qui consiste à prendre contact individuellement avec les actionnaires afin de les convaincre de leur délivrer des pouvoirs pour voter aux assemblées en faveur de tel ou tel candidat au Conseil d’administration, ou pour tel ou tel projet de résolution. »
    L'idée pour Microsoft, ce serait bien sûr d'acquérir un poids significatif au sein du Conseil d'administration pour pouvoir peser sur ses décisions. Même si la société de Ballmer ne le fait pas encore ouvertement, il semble qu'elle ait déjà commencé à collecter des actions de Yahoo!, y compris avec l'aide de quelques dissidents...

    [MàJ - 15 février 2008] Des mouvements sur plus de 300 millions d'actions en une semaine, près d'un quart du capital de Yahoo!, serait-ce le signe d'un dénouement proche ? En tout cas, si Microsoft finit par contrôler, directement ou indirectement, une part importante de ces actions, à savoir plus que le seuil de 15% du capital, Yahoo! pourrait alors faire jouer sa clause « Poison Pill »... [Début]

  • Pilule empoisonnée (poison pill) : clause statutaire généralement destinée à empêcher une offre publique d'achat (OPA), adoptée en mars 2001 dans le cas de Yahoo!, qui permet à la société de prendre des contre-mesures au cas où plus de 15% des parts seraient réunies en une seule main sans l'accord du Conseil d'administration. Or comme on l'a vu, Microsoft ne devrait pas être loin, si ce n'est chose faite...

    Parmi les contre-mesures à disposition de Yahoo! :
    • les actionnaires auraient le droit d'acheter des actions privilégiées à 250$ l'une, qui pourraient être échangées ensuite contre 500$ de valeur nominale en actions ordinaires ;
    • la société pourrait également émettre jusqu'à 10 millions d'actions privilégiées à n'importe quel prix...
    Cependant, cela aurait un impact fortement négatif chez les actionnaires actuels, vu que leur portefeuille s'en trouverait considérablement dilué... [Début]
Voilà pour ce bref tour d'horizon. L'analyse la plus fréquente que l'on peut lire Outre-Atlantique, c'est que les négociations - réelles ou fictives - de Yahoo! n'ont qu'un but : faire monter l'offre de Microsoft, auquel cas le deal pourrait rapidement aboutir.

Même si selon le scoop de Techcrunch sur News Corp., en donnant pour acquis que l'info est vraie, la finalisation d'une telle alternative pourrait bien changer la donne.

En attendant, reste à savoir si et de combien Microsoft serait disposé à relever le prix ! Avec à l'heure actuelle un capital constitué de 1 336 444 000 actions ordinaires, chaque fois que l’offre augmente de 1 $, ça signifie automatiquement 1 336 444 000 $ de plus à débourser...


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5 commentaires:

JB Boisseau a dit…

Excellente analyse !

Jean-Marie Le Ray a dit…

Jean-Baptiste,

je crois que celle-ci est plus affinée.

J-M

JB Boisseau a dit…

En fait, j'ai surtout découvert grâce à ton article l'existence de cette honteuse clause poison pill dans les statuts de la société.

Tu as été un des rares à le souligner alors que c'est le seul paramètre qui d'après moi peut faire échouer l'opération.

Jean-Marie Le Ray a dit…

"faire échouer l'opération" : en théorie, oui. Dans la pratique, tous les observateurs s'accordent pour dire que Yahoo activera difficilement cette clause, pour plusieurs raisons :

1. à ce jour, l'offre de M$ est la meilleure au plan financier
2. les réactions "sous le coup de l'émotion" de Yang, qui ferait tout et n'importe plutôt que de signer avec M$, sont de plus en plus combattues au sein même du Conseil d'administration de la société
3. la plupart des investisseurs institutionnels jouent sur les deux tableaux et s'opposeraient vigoureusement à toute dilution significative de leur portefeuille, chose qui ne manquerait pas de se passer en cas d'activation de la clause.

Ça fait donc plus de raisons "contre" que de raisons "pour"...

J-M

JB Boisseau a dit…

Nous sommes d'accord Jean-Marie. Disons que, même si vraisemblablement elle ne sera pas activée pour les raisons que tu donnes, c'était pour moi plus crédible que les hypothèse Google, AOL, Newscorp, ou "même pas peur" qu'on nous a servies jusque là.